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ST南风(000737SZ)披露资产重组报告书:拟通过资产置换、收购取得北方铜

  格隆汇 1 月 23日丨ST南风(000737.SZ)披露资产重组呈报书(草案),此次业务计划席卷:(一)庞大资产置换;(二)发行股份及支出现金采办资产;(三)召募配套资金。

  前述庞大资产置换、发行股份及支出现金采办资产互为要求,任何一项因未得到所需的容许(席卷但不限于合连业务方内部有权审批机构及合连囚禁机构容许)而无法付诸实践,则另一项业务不予实践。

  召募配套资金以庞大资产置换、发行股份及支出现金采办资产的告成实践为条件,召募配套资金告成与否不影响庞大资产置换、发行股份及支出现金采办资产的推行及实践。

  南风化工将其持有的截至评估基准日悉数资产和欠债举动置出资产,与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值局限举行资产置换。

  凭据中天华评估出具的《置出资产评估呈报》,以2020年8月31日为评估基准日,选用资产基本法评估结果举动最终评估结论,此次业务置出资产的评估值为95677.40万元。经业务各方商议,此次业务置出资产的业务代价为95677.4万元。

  凭据中天华评估出具的《置入资产评估呈报》,以2020年8月31日为评估基准日,选用收益法评估结果举动最终评估结论,此次业务置入资产的评估值为43.83亿元。经业务各方商议,此次业务置入资产的业务代价为43.83亿元。

  南风化工以向中条山集团发行股份及支出现金的形式采办中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额局限。此次业务中,中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351409.86万元,置出资产作价95677.40万元,差额255732.46万元中,230732.46 万元为股份对价,2.5亿元为现金对价。

  南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的形式采办其所持有的北方铜业19.82%股权,对应代价为86890.14万元。

  此次发行股份采办资产的订价基准日为南风化工第八届董事会第十六次聚会决议布告日。此次发行股份采办资产的股份发行代价为2.78元/股,不低于订价基准日前120个业务日上市公司股票业务均价的90%。正在订价基准日至发行日时刻,若南风化工爆发派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行径,发行代价将按摄影合规矩举行调度。

  南风化工拟向不赶上35名特定投资者非公斥地行股份召募配套资金,召募配套资金总额不赶上5亿元,不赶上此次以发行股份形式采办资工业务代价的100%,且发行股份数目不赶上本次业务前南风化工总股本的30%。

  功绩抵偿负担人允许,标的公司正在2021年度、2022年度和2023年度经审计的兼并报外口径下扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润辞别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元,功绩允许期内合计扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润(“累积允许净利润”)不低于1,089,083,711.03元。

  此次业务前,公司主生意务为无机盐系列产物的坐蓐与发卖。此次业务实现后,公司主生意务将蜕变为铜金属的开采、选矿、冶炼及发卖等。依靠资源上风和工夫上风,置入资产的赢余才略和资产范畴希望正在改日进一步提拔,为公司的接连规划供应坚实保证。


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