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韦尔股份发布股票激励计划法律意见书157名员工获236万股股票期权

  北京市天元状师事宜所 合于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权胀励谋略预留股票期权授予的功令主睹 北京市天元状师事宜所 北京市西城区丰厚胡同 28 号安定洋保障601601)大厦 10 层 邮编:100032 合于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权胀励谋略预留股票期权授予的 功令主睹 京天股字(2019)第 495-3 号 致:上海韦尔半导体股份有限公司 北京市天元状师事宜所(以下简称“本所”)担当上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“韦尔股份603501股吧)”或“公司”)的委托,担负公司 2019 年股票期权胀励谋略(以下简称“本次股权胀励谋略”)预留股票期权授予的专项功令参谋,为公司本次授予预留股票期权相合事宜出具本功令主睹。

  为出具本功令主睹,本所状师审查了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权胀励谋略(草案)》(以下简称“《胀励谋略》”)、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第十二次集会决议告示》、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第十次集会决议告示》以及本所状师以为必要审查的其他文献,对合系的底细和原料举办了核查和验证。本所及经办状师依照《中华邦民共和邦公邦法》(以下简称“《公邦法》”)、《中华邦民共和邦证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权胀励办理方法》(以下简称“《办理方法》”)、《状师事宜所从事证券功令生意办理方法》、《状师事宜所证券功令生意执业章程(试行)》等原则及本功令主睹出具日以前一经爆发或者存正在的底细,端庄实践了法定职责,效力了发愤尽责和敦厚信用规定,举办了充斥的核检验证,保障本功令主睹所认定的底细确切、无误、完善,所颁发的结论性主睹合法、无误,不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者强大漏掉,并担任相应功令仔肩。 本功令主睹仅供公司本次授予预留股票期权之主意操纵,不得用作任何其他主意。本所状师许可将本功令主睹动作公司本次授予预留股票期权所必备的 功令文献,随其他原料一同告示,并依法对所出具的功令主睹担任仔肩。

  基于上述,本所及经办状师依照合系功令准则原则,依据状师行业公认的生意准则、德行类型和发愤尽责精神,出具功令主睹如下: 一、本次授予预留股票期权的容许与授权 1、2019 年 9 月 19 日,公司召开 2019 年第一次偶然股东大会,审议通过 了《合于及其摘要的议案》、《合于协议的议案》及《合于提请股东大会授权公司董事会治理股权胀励谋略相合事项的议案》等议案。 2、按照公司 2019 年第一次偶然股东大会对董事会的授权,2020 年 3 月 4 日,公司召开第五届董事会第十二次集会,审议通过了《合于向胀励对象授予 2019 年股票期权胀励谋略预留股票期权的议案》,许可以 2020 年 3 月 4 日为 授予日,向 157 名胀励对象授予 2,357,732 份预留的股票期权。独立董事对上述事项颁发了独立主睹。 3、2020 年 3 月 4 日,公司召开第五届监事会第十次集会,审议通过了《合 于向胀励对象授予 2019 年股票期权胀励谋略预留股票期权的议案》、《合于核实的议案》,对本次授予预 留股票期权的胀励对象名单予以核实,许可以 2020 年 3 月 4 日为授予日,向 157 名胀励对象授予 2,357,732 份预留的股票期权。 综上,本所状师以为,公司董事会本次向胀励对象授予预留股票期权已得到须要的容许与授权,上述已实践的圭臬相符《办理方法》及《胀励谋略》的原则,合法、有用。

  二、本次向胀励对象授予预留股票期权的授予日 公司第五届董事会第十二次集会审议通过了《合于向胀励对象授予 2019 年股票期权胀励谋略预留股票期权的议案》,确定本次向胀励对象授予预留股 票期权的授予日为 2020 年 3 月 4 日。 经本所状师核查,本次向胀励对象授予预留股票期权的授予日为交往日,正在股东大会审议通过《胀励谋略》12 个月之内,且非为下列区间日: 1、按期讲演通告前 30 日内,因分外理由推迟按期讲演告示日期的,自原 预定告示日前 30 日起算,至告示前 1 日; 2、公司事迹预告、事迹速讲演示前 10 日内; 3、自大概对公司股票及其衍生种类交往价值形成较大影响的强大变乱爆发之日或者进入决议圭臬之日,至依法披露后 2 个交往日内; 4、中邦证监会及上海证券交往所原则的其它时间。 本所状师以为,公司本次向胀励对象授予预留股票期权的授予日相符《办理方法》及《胀励谋略》的合系原则,合法、合规。

  三、本次授予预留股票期权的胀励对象、授予数目及价值 1、胀励对象 按照公司第五届董事会第十二次集会决议及本次预留股票期权胀励对象名单,本次授予预留股票期权的胀励对象共计 157 名。经检验,本次授予预留股票期权的胀励对象均为公司的中枢工夫(生意)职员,不存正在《办理方法》及《胀励谋略》原则的不行动作本次股权胀励谋略胀励对象的景遇。 2、授予数目及价值 本次预留股票期权的授予数目为 2,357,732 股,授予价值为 164.65 元/股, 不低于公司第五届董事会第十二次集会决议告示日前1个交往日公司股票交往均价或董事会决议告示前 120 个交往日股票交往均价中的较高者。 本所状师以为,本次授予预留股票期权的胀励对象、授予数目及价值均相符《办理方法》、《胀励谋略》的合系原则,合法、有用。

  四、本次预留股票期权的授予条目 按照《胀励谋略》,胀励对象获授预留股票期权需同时满意以下条目: (一)公司未爆发如下任一景遇: 1、近来一个管帐年度财政管帐讲演被注册管帐师出具否认主睹或者无法 流露主睹的审计讲演; 2、近来一个管帐年度财政讲演内部把握被注册管帐师出具否认主睹或者无法流露主睹的审计讲演; 3、上市后近来 36 个月内显露过未按功令准则、公司章程、公然允诺举办 利润分派的景遇; 4、功令准则原则不得实行股权胀励的; 5、中邦证监会认定的其他景遇。 (二)胀励对象未爆发如下任一景遇: 1、近来 12 个月内被证券交往所认定为失当善人选; 2、近来 12 个月内被中邦证监会及其派出机构认定为失当善人选; 3、近来 12 个月内因强大违法违规举止被中邦证监会及其派出机构行政处 罚或者采纳市集禁入步骤; 4、具有《公邦法》原则的不得担负公司董事、高级办理职员景遇的; 5、功令准则原则不得参加上市公司股权胀励的; 6、中邦证监会认定的其他景遇。 经本所状师核查,截至 2020 年 3 月 4 日,公司和胀励对象均未爆发上述 景遇,公司本次向胀励对象授予预留股票期权相符《办理方法》和《胀励谋略》原则的授予条目,合法、有用。

  综上,本所状师以为,公司董事会本次授予预留股票期权已得到须要的容许与授权,已实践的圭臬相符《办理方法》及《胀励谋略》的原则,合法、有用;公司本次向胀励对象授予预留股票期权的授予日相符《办理方法》及《胀励谋略》的原则,合法、合规;本次授予预留股票期权的胀励对象、授予数目及价值相符《办理方法》及《胀励谋略》的原则,合法、有用;公司本次向胀励对象授予预留股票期权相符《办理方法》及《胀励谋略》原则的授予条目,合法、有用。 (本页以下无正文) 2020 3 4


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